康躍科技主營(yíng)內(nèi)燃機(jī)渦輪增壓器產(chǎn)品的研發(fā)、制造及銷(xiāo)售，于2014年8月1日登陸創(chuàng)業(yè)板，不料上市第二年業(yè)績(jī)就開(kāi)始變臉，2015年?duì)I業(yè)利潤(rùn)告負(fù)，同比大降161.22%。

主營(yíng)業(yè)務(wù)承壓，康躍科技7月16日發(fā)布關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂稿，擬作價(jià)9億元以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)羿珩科技100%的股權(quán)，溢價(jià)高達(dá)267.54%。

然而，在新三板掛牌剛滿(mǎn)半年的羿珩科技與康躍科技主營(yíng)業(yè)務(wù)迥異，營(yíng)業(yè)狀況也剛剛變好。2013年和2014年，羿珩科技扣非后凈利潤(rùn)均為大額負(fù)值，2015年亦不及1400萬(wàn)元。此外，記者還發(fā)現(xiàn)羿珩科技應(yīng)收賬款余額較大，且增長(zhǎng)較快，賬齡較長(zhǎng)。

因此，此次高溢價(jià)的關(guān)聯(lián)交易是否能讓康躍科技順利跨界玩轉(zhuǎn)光伏市場(chǎng)，仍需打上三個(gè)問(wèn)號(hào)。

何來(lái)估值飆升？

根據(jù)預(yù)案修訂稿，截至2016年3月31日，羿珩科技全部股東權(quán)益的預(yù)估值為9億元，賬面凈資產(chǎn)為2.45億元（未經(jīng)審計(jì)），預(yù)估增值約6.55億元，增值率為267.54%。

對(duì)于為何身處傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的羿珩科技估值大增，康躍科技在公告中表示看好智能裝備制造行業(yè)，認(rèn)為羿珩科技擁有較強(qiáng)的產(chǎn)品研發(fā)能力和豐富的客戶(hù)資源，同時(shí)對(duì)于羿珩科技布局美國(guó)市場(chǎng)充滿(mǎn)期待。

康躍科技對(duì)于標(biāo)的公司的盈利能力似乎深信不疑，但記者發(fā)現(xiàn)其2015年的歸屬母公司股東凈利潤(rùn)不足2000萬(wàn)元，2014年僅為549萬(wàn)元，2013年甚至大幅虧損4722萬(wàn)元。

2014年、2015年和2016年一季度，羿珩科技的毛利率分別是23.42%、33.34%和37.64%，凈利率分別為7.40%、11.79%和12.20%，公司盈利能力逐年提升。

預(yù)案修訂稿中，康躍科技將博碩光電列為可比對(duì)象。2015年和2016年上半年，博碩光電的毛利率分別是49.24%和60.77%，凈利率分別達(dá)到28.35%和35.91%。相比之下，博碩光電的毛利率和凈利率高于羿珩科技1倍以上。

2014-2015年及2016年一季度，羿珩科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比分別為69.29%、97.68%和99.34%。

預(yù)案修訂稿中，羿珩科技對(duì)于未來(lái)五年主營(yíng)業(yè)務(wù)的預(yù)測(cè)中多了新項(xiàng)目“太陽(yáng)能光伏組件”，新業(yè)務(wù)源于2015年羿珩科技美國(guó)全資子公司SunSpark與美國(guó)SolarMax公司的合作。根據(jù)雙方于2016年5月簽訂的《光伏組件購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議》，Solar Max從協(xié)議生效之日起三年內(nèi)向SunSpark采購(gòu)150兆瓦的太陽(yáng)能光伏組件，合同總金額達(dá)到1.13億美元。

但是，記者發(fā)現(xiàn)，即使加上了新項(xiàng)目，羿珩科技對(duì)于未來(lái)5年的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率預(yù)測(cè)也是逐年下降的，其中2016年4-12月為27.05%，比1-3月直降10個(gè)百分點(diǎn)，2017-2020年更是逐年下降，分別為26.04%、24.29%、23.70%和23.42%。

此外，根據(jù)預(yù)案修訂稿，這次交易對(duì)方之一王楠不僅是翼珩科技的股東，同時(shí)還是康躍科技的董事，另一交易對(duì)方北京興源投資管理有限責(zé)任公司也是由王楠擔(dān)任董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，因此，這次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

應(yīng)收賬款逐年增長(zhǎng)

預(yù)案修訂稿顯示，2015年羿珩科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入較2014年增長(zhǎng)124.83%；2016年僅1-3月，羿珩科技的營(yíng)業(yè)收入就達(dá)到8143萬(wàn)元，比2014年全年還多482萬(wàn)元。