本次交易仍然需要先后履行董事會和股東大會批準(zhǔn)、交易對方內(nèi)部決策程序、以及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)等審批程序，倘若進(jìn)展順利，晶澳太陽能借殼天業(yè)通聯(lián)，有望成為今年以來首例中概股回歸A股案例，并成為證監(jiān)會10月關(guān)于“積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股上市公司并購重組”表態(tài)以來的首例驗(yàn)證者。

 

　　有望成為A股光伏新龍頭

 

　　今年7月，天業(yè)通聯(lián)就曾披露公告稱，與晶澳太陽能實(shí)際控制人簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，計(jì)劃以發(fā)行股份方式購買晶澳太陽能100%的股權(quán)，這意味著，晶澳太陽能“歸A”之路正式開啟。

 

　　根據(jù)當(dāng)時公告，重組完成后，天業(yè)通聯(lián)的實(shí)際控制人將由何志平變更為靳保芳，預(yù)計(jì)將持有上市公司5%以上的股份。靳保芳為晶澳太陽能董事長兼CEO，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，靳保芳為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方，因此，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；同時由于本次交易將導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，并將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，且晶澳太陽能資產(chǎn)、營收、利潤等規(guī)模遠(yuǎn)超天業(yè)通聯(lián)，本次交易還將構(gòu)成借殼上市。

 

　　晶澳太陽能成立于2005年，并于2007年2月在美國納斯達(dá)克掛牌上市，主要從事高性能太陽能產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋硅片、電池、組件及光伏電站,在全球擁有11個生產(chǎn)基地，員工數(shù)量2萬名。

 

　　作為全球光伏組件龍頭，晶澳太陽能回歸A股，將帶來A股市場光伏板塊的激蕩。根據(jù)第三方機(jī)構(gòu)發(fā)布的2017年全球光伏組建出貨排名，晶澳太陽能以7.5GW-7.8GW的出貨量位居全球第三，創(chuàng)歷史新高。公司曾以196.59億元人民幣年?duì)I業(yè)收入位列《財(cái)富》中國500強(qiáng)排行榜第373位。

 

　　根據(jù)晶澳太陽能(JASO)在美股退市之前公布的財(cái)報(bào)，在2017年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入196億元，凈利潤超過3億元，公司的凈資產(chǎn)達(dá)67億人民幣。如果按照公司已經(jīng)連續(xù)5年實(shí)現(xiàn)營收和凈利潤連增的發(fā)展趨勢，參考公司往年的凈資產(chǎn)收益率情況，本次置入天業(yè)通聯(lián)的凈資產(chǎn)很可能達(dá)70億元規(guī)模。

 

　　有業(yè)內(nèi)人士最新向記者確認(rèn)，晶澳太陽能在近期完成了一系列資產(chǎn)整合，將晶龍集團(tuán)大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)放入到晶澳太陽能的體系當(dāng)中。其中，寧晉松宮電子材料有限公司擁有從單晶拉制到硅片切割完整的產(chǎn)業(yè)鏈，河北晶龍陽光設(shè)備有限公司系中新合資高科技企業(yè)，以生產(chǎn)自動化、大直徑晶體生長設(shè)備(單晶爐)為主，年產(chǎn)能達(dá)300臺、產(chǎn)值3億多元；被全部置入的曲靖晶龍電子材料有限公司在項(xiàng)目建成后，也將形成年產(chǎn)1.2吉瓦單晶方棒、2.4萬只坩堝產(chǎn)能，預(yù)計(jì)年可實(shí)現(xiàn)銷售收入15億元。這也就意味著，未來將置入天業(yè)通聯(lián)的凈資產(chǎn)，或?qū)⑦h(yuǎn)超過70億元。

 

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，晶澳太陽能所屬的行業(yè)為光伏行業(yè)中的中游光伏組件行業(yè)，目前A股市場當(dāng)中主營光伏組件的上市公司主要為協(xié)鑫集成，根據(jù)2017年的全球出貨量數(shù)據(jù)，晶澳太陽能的營業(yè)收入為協(xié)鑫集成的1.26倍，出貨量為協(xié)鑫集成的1.47倍。而目前協(xié)鑫集成的市凈率為6.44倍，市值為265億，考慮到晶澳太陽能所屬的行業(yè)地位，即使按照3倍市凈率估值，只是置入70億凈資產(chǎn)，市場認(rèn)為，公司的市值有望達(dá)到200億規(guī)模。

 

　　回歸渠道順暢化

 

　　今年7月，晶澳太陽能宣布完成與控股母公司晶龍集團(tuán)的合并交易，正式從美國納斯達(dá)克退市。隨后，天業(yè)通聯(lián)發(fā)布公告稱，公司與晶澳太陽能有限公司的實(shí)際控制人簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，對公司以發(fā)行股份方式購買晶澳太陽能100%的股權(quán)相關(guān)事宜達(dá)成合作意向。

 

　　對于本次交易而言，一方面涉及美股私有化、拆紅籌及股權(quán)融資，交易較為復(fù)雜；另一方面，晶澳太陽能體量較大，進(jìn)而導(dǎo)致資產(chǎn)梳理、審計(jì)、評估等工作量大；此外，目前交易雙方就交易作價等核心條款尚未達(dá)成一致，進(jìn)一步磋商協(xié)調(diào)工作仍然推進(jìn)之中。

 

　　但整體來看，回歸A股的機(jī)遇期正在越來越明顯。

 

　　首先，恰逢光伏政策轉(zhuǎn)向的時間窗口。今年11月2日，國家能源局召開關(guān)于太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃中期評估成果座談會，商討“十三五”光伏發(fā)電及光熱發(fā)電領(lǐng)域發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)的調(diào)整，根據(jù)申萬宏源相關(guān)分析師介紹，2019到2020年國內(nèi)光伏需求每年有望得到上調(diào)40GW以上，光伏公司盈利能力拐點(diǎn)有望加速到來。

 

　　其次，倘若晶澳太陽能回歸A股成行，將成為2018年光伏中概股首家回歸A股的企業(yè)，這將為公司打開更加廣闊的融資和業(yè)務(wù)拓展渠道。晶澳太陽能董事長靳保芳曾公開表示，隨著行業(yè)的發(fā)展和美國資本市場的變化，公司在海外已經(jīng)喪失融資能力，因此決定回歸國內(nèi)資本市場。公司公告顯示，自2007年在納斯達(dá)克上市以來，晶澳太陽能僅在上市后兩年發(fā)行過3.5億美元可轉(zhuǎn)債，以及兩次通過增資配股募資4.2億元,共計(jì)募資7.7億美元。

 

　　最后，更為重要的是，中概股回A的監(jiān)管轉(zhuǎn)向特征明顯。早在2015年，中概股曾開啟了一輪退市回歸A股的熱潮，此后由于政策收緊，中概股回歸驟然降溫，此后的兩年里，僅有奇虎360、藥明康德等少數(shù)中概股企業(yè)通過借殼和IPO回歸A股。

 

　　不過，今年10月中旬，證監(jiān)會公開表態(tài)，積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股上市公司并購重組，不斷提升A股上市公司質(zhì)量。市場普遍預(yù)期，質(zhì)地優(yōu)質(zhì)的龍頭公司回A有望得到監(jiān)管支持，回歸渠道有望進(jìn)一步暢通。