審核意見的第三條提出：截至 2019 年 6 月 30 日，發(fā)行人應(yīng)收與可再生能源補貼款相關(guān)的賬款余額為 2.9 億元，其中有九個電站的補貼收入還未進入國家補貼名錄。請發(fā)行人補充披露尚未進入國家補貼名錄的 補貼收入的詳細情況，并明確說明該項收入的確認是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，相應(yīng)的壞賬準備計提是否充分。

　　

　　在此，不禁想對上市委審核人員說一句：2.9億元的應(yīng)收補貼，在光伏行業(yè)中已經(jīng)算是少的！有的企業(yè)已經(jīng)被拖欠200多億！

　　

　　9個電站未進目錄，這個大概只有財政部能解釋清楚，為什么2016年3月份之后的合法、合規(guī)項目，一直壓著不讓進目錄？

　　

　　以下是審核意見原文：二、審核意見(一)天合光能股份有限公司1.請發(fā)行人進一步說明如實際控制人發(fā)生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權(quán)不受影響，并說明相關(guān)承諾 和措施的可靠性。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　

　　2.請發(fā)行人進一步說明在發(fā)行人存在多處項目用地和經(jīng)營用房法律瑕疵的情形下，除實際控制人所作的經(jīng)濟補償承諾外，是否已履行了完備的集體用地相關(guān)經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)手續(xù)，是否已安排 了其他措施保證對發(fā)行人的經(jīng)營和資產(chǎn)不產(chǎn)生重大不利影響。請 保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　

　　3.截至 2019 年 6 月 30 日，發(fā)行人應(yīng)收與可再生能源補貼款 相關(guān)的賬款余額為 2.9 億元，其中有九個電站的補貼收入還未 進入國家補貼名錄。請發(fā)行人補充披露尚未進入國家補貼名錄的 補貼收入的詳細情況，并明確說明該項收入的確認是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，相應(yīng)的壞賬準備計提是否充分。

　　

　　4.發(fā)行人收購 Nclave 產(chǎn)生了商譽 1.4 億元。請發(fā)行人進一 步說明預(yù)計 Nclave 2019 -2023 年期間銷售收入增長 2.4%-39%的依據(jù)并披露商譽減值測試是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。 (二)上海三友醫(yī)療器械股份有限公司 1.請發(fā)行人補充披露兩票制、帶量采購等政策對發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

　　

　　2.請發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)企業(yè)情況補充說明其向服務(wù)商支付的服務(wù)費是否具有合理性。

　　

　　3.請發(fā)行人補充論證計算 2016 年股份支付時使用的公司估值 3.9 億元的公允性。

　　

　　三、上市委會議提出問詢的主要問題(一)天合光能股份有限公司1.根據(jù)申請文件，高紀凡先生于 2017 年 2 月通過與廈門國 際信托有限公司簽署的《信托貸款合同》獲得 45.69 億元貸款。高紀凡、盤基投資及清海投資于 2017 年 11 月 27 日將其持有的 發(fā)行人全部股權(quán)辦理質(zhì)押登記，后由于發(fā)行上市的需要，各方于 2019 年 4 月 17 日辦理了質(zhì)押解除手續(xù)，且高紀凡與廈門國際信 托之間不存在其他替代性擔保措施或利益安排。請發(fā)行人代表進 一步說明:(1)上述解除質(zhì)押擔保的安排是否符合國家對信托機 構(gòu)相關(guān)風險管理的要求;(2)信托機構(gòu)做出的承諾是否合法有效， 如屆時協(xié)商不成是否存在實際控制人夫婦持股被凍結(jié)處置的可能性，如何保證對實際控制人的控股權(quán)不產(chǎn)生不利影響;(3)《信 托貸款合同》是否約定實際控制人在發(fā)生諸如違反借款用途等情 況下負有提前還款的責任;如存在，請說明如何保證其控股權(quán)不 受影響;(4)實際控制人的還款計劃及相關(guān)措施的可靠性。請保 薦代表人發(fā)表明確意見。

　　

　　2.請發(fā)行人代表進一步說明在發(fā)行人存在多處項目用地和 經(jīng)營用房法律瑕疵的情形下，除實際控制人所作的經(jīng)濟補償承諾 外，是否已安排了其他措施保證對發(fā)行人的經(jīng)營和資產(chǎn)不產(chǎn)生重 大不利影響，相關(guān)措施是否可靠，風險提示是否完整。請保薦代 表人發(fā)表明確意見。

　　

　　3. 2018 年 5 月 9 日發(fā)行人與遠昇投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 轉(zhuǎn)讓常州天如新能源有限公司 100%股權(quán)，常州天如擁有 19 家光 伏電站。請發(fā)行人代表進一步說明:(1)該股權(quán)是否真正轉(zhuǎn)讓， 是否有回購和補償業(yè)績等其他條款;(2)發(fā)行人將 19 個電站轉(zhuǎn) 讓給一家基金的商業(yè)實質(zhì);(3)遠昇投資的普通合伙人和有限合 伙人的權(quán)利和義務(wù)及風險分擔情況，是否屬于債務(wù)融資，發(fā)行人 和該基金的 GP 是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

　　

　　4.根據(jù)申請文件，截至 2019 年 6 月 30 日，發(fā)行人存在多起 尚未了結(jié)的訴訟案件，其中作為被告的 4 起訴訟涉及可能損失近 2.18 億元，但發(fā)行人未考慮計提相關(guān)的預(yù)計負債。請發(fā)行人代 表分別說明上述案件未計提預(yù)計負債是否符合《企業(yè)會計準則》 的規(guī)定，并在招股書中作相應(yīng)的風險披露。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

　　

　　5.根據(jù)申請文件，截至 2019 年 6 月 30 日，發(fā)行人應(yīng)收與可再生能源補貼款相關(guān)的賬款余額為 2.9 億元，其中有九個電站 的補貼收入還未進入國家補貼名錄。請發(fā)行人代表結(jié)合同行業(yè)可 比公司情況，說明確認尚未進入國家補貼名錄的補貼收入是否符 合《企業(yè)會計準則》規(guī)定，以及相應(yīng)的壞賬準備計提是否充分。 請保薦代表人發(fā)表明確意見。

　　

　　科創(chuàng)板股票上市委員會2019 年 1 月 8 日：